公司股权 不控股,如何控制公司? - 知乎

发布网友 发布时间：2024-10-24 13:14

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热心网友 时间：2024-10-31 07:09

在企业发展过程中，多轮融资往往会导致创始人股权的逐步稀释。例如，A轮后创始人与投资人各占80%与20%，B轮后创始团队与各轮投资人股权比例调整至64%，16%，20%，C轮后各股东比例变为51.2%，12.8%，16%，20%，在某些情况下，创始人可能降至少数股东地位。然而，即使在这样的股权结构下，创始人仍可通过运用小股权实现对公司多层次、多模式的控制。以下是实现控制权的策略与手段。

### 控制权层次与模式

- **股权层面的控制权**：通过设计股权结构，让创始人或团队持有高表决权的股份，从而在表决中占据优势。具体实现方式包括但不限于掌握半数以上股权、一致行动人协议、委托投票权等。

- **董事会层面的控制权**：通过设计董事提名权、表决权等机制，确保董事会成员的可控性。例如，设置创始团队对董事提名的优先权，或通过一致行动人协议确保在董事会中的影响力。

- **实际经营管理控制权**：通过管理层结构设计、内部制度安排等方式，确保创始人或核心团队对日常运营决策的主导权。这可能包括设立决策机制、绩效评估体系等，确保管理层的决策与创始团队的愿景一致。

### 实现控制权的具体方式

#### 1. 掌握半数以上股权

- **绝对控股**：创始人持有67%或以上股权，确保决策权。
- **相对控股**：至少持有51%股权，维持对公司的控制力。
- **法律依据**：《公司法》及公司章程中对股东会表决权的规定。

#### 2. 一致行动人协议

- **协议约定**：创始股东之间或与投资人间通过协议，一致行动控制决策权。
- **注意事项**：协议具有期限性，到期需续签，且所有签约主体必须为股东。

#### 3. 委托投票权

- **授权委托**：其他股东将表决权委托给创始人行使。
- **法律依据**：《公司法》允许股东授权委托他人行使表决权。

#### 4. 公司章程控制

- **特殊条款**：利用公司章程设计董事选举规则、分红方式等，以保护创始*益。
- **法律依据**：《公司法》允许公司章程在表决权规定上与出资比例不一致。

#### 5. 通过有限合伙控制

- **持股平台**：股东通过有限合伙间接持有公司股权，由创始人担任有限合伙的控制人。
- **法律依据**：《中华人民共和国公司法》允许采用有限合伙企业控制公司股权。

#### 6. AB股制度

- **高投票权**：创始团队持有高投票权股份，如每股代表10票，其他股东持有低投票权股份，如每股代表1票。
- **法律依据**：允许不同投票权的股份结构。

#### 7. 创始人一票否决权

- **重大决策**：设置一票否决权，确保创始人在重大决策上拥有否决权。
- **法律依据**：《公司法》关于修改公司章程、重大事项表决的规定。

通过上述策略与手段，即使在股权分散的情况下，创始人仍能通过不同层面的控制权设计，实现对公司实质性的控制，确保企业发展方向与核心团队的愿景保持一致。