解释:异议股东的股权收购请求权

发布网友 发布时间：2022-04-19 21:31

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热心网友 时间：2023-05-19 15:16

　原《公司法》无相应规定;而新《公司法》中的第七十五条有相关规定，即：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民*提起诉讼。
　　这是新修订的《公司法》新增的一条保护少数股东的条款，原《公司法》并无相关的规定。
　　股东会是公司最高权力机构，通常情况下，股东会职权范围内所有重大事项的决定都是通过多数表决的方式来决定，对于特别重大事项，还要求通过绝对多数来通过。公司重大事项的决定权是掌握在多数股东手中，少数股东很难对公司重大事项的决定施加实质性的影响，因此，在一些重大事项的决定上，公司少数股东很可能受到多数*的伤害，多数股东利用其掌握多数表决权强行通过损害少数股东利益的决议，鉴于此，新修订的《公司法》增加了给予异议股东收购请求权，即退出公司的出资的救济措施。也就是新《公司法》赋予在一些特别重大事项上与多数股东持不同意见股东享有请求公司收购其持有的股权的权利，以便其能够退出公司，保全自己的利益。
　　适用的条件
　　根据上述规定，只要具有下列情形之一的，异议股东即可请求公司收购其持有的股权：
　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　收购请求权的行使
　　对于股东会作出上述事项的决定后，异议股东即可要求公司以合理价格收购其持有的股权。具体收购价格与条件，公司与股东协商确定。
　　司法救济
　　如果股东与公司就股权收购在股东会会议决议通过之日起60天内不能达成协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90天内向人民*提起诉讼，请求人民*作出裁决。

热心网友 时间：2023-05-19 15:16

异议股东股权收购请求权,是我国公司立法所做出的保护中小股东利益的一个立法新亮点,但是立法对于该制度的规定过于简陋,将在实践中引发新的问题.这就有必要从使用公司类型、收购主体、适用的条件,以及权利的排除和无效等方面进行规范,以达到保护中小股东利益和维护公司发展的平衡.